保荐造假 华龙两保代连坐担责

近年来，上市公司造假事件频发，引发了社会各界的广泛关注。为维护资本市场秩序，保护投资者合法权益，监管部门不断加大对上市公司造假的打击力度，同时也开始追究中介机构的责任。近日，北京金融法院对一起新三板挂牌公司证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，首次判决保荐代表人承担连带赔偿责任，引发市场热议。

该案涉及的是原新三板挂牌公司蓝山科技。经法院审理查明，蓝山科技存在虚假陈述行为，需承担100%的赔偿责任。其中，实际控制人及董事长承担100%连带赔偿责任，其他高管也分别承担不同比例的连带赔偿责任。值得关注的是，为蓝山科技保荐上市的华龙证券及两名保荐代表人也需要承担连带赔偿责任。

根据判决，华龙证券需承担40%的连带赔偿责任，两名保代也分别承担40%的连带赔偿责任。审计机构中兴财光华会计师事务所、律师事务所北京天元律师事务所以及资产评估机构坤元至诚资产评估也分别承担了相应的连带赔偿责任。

据了解，此前保荐代表人通常面临的是罚款、禁业等行政处罚或监管措施，由个人直接承担连带赔偿责任的情况较为罕见。此次判决是我国证券投资者民事索赔案件中，首次由保荐代表人个人承担连带责任的案例，也是首例新三板精选层欺诈发行民事赔偿案件判决。

这一判决结果引发了业内人士的高度关注。有专家表示，这一判决为未来类似案件提供了判例，推动了相关法律法规的完善，为资本市场的健康发展提供了更加坚实的法律基础。

也有投行人士表示，这一判决意味着保代需要承担更大的责任，未来在执业过程中需要更加谨慎，更加注重尽职调查，否则将面临巨大的法律风险。

此次判决对于净化资本市场环境，提高上市公司质量，保护投资者合法权益具有重要意义。相信随着监管力度的不断加大，以及投资者维权意识的不断提高，未来资本市场秩序将会更加规范，投资者合法权益也将得到更加有效的保障。

这两位华龙证券工作人员与承担连带责任的保荐人同名，履历也与蓝山科技事件比较吻合。

时代财经记者多次致电华龙证券，截至发稿时仍未得到回应。

根据华龙证券年报和 Wind 数据，投行手续费业务净收入在 2019 年至 2021 年保持稳定，约为 1.2 亿元。2022 年，收入增至 1.43 亿元，但 2023 年大幅下降至 0.44 亿元。

在中证协发布的《2023 年证券公司投行业务质量评价》和《2023 年证券公司从事上市公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价》中，华龙证券投行均获得 B 类评级。

上市前连续三年财务造假

蓝山科技成立于 2005 年，主要从事光纤收发器、IP 交换机、光端机等研发和生产，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。

2013 年，华龙证券开始对蓝山科技进行现场尽职调查。2014 年 6 月，蓝山科技发布《公开转让说明书》，在新三板正式挂牌。

根据证监会发布的行政处罚决定书，蓝山科技因涉嫌信息披露违法违规以及欺诈发行被立案调查。证监会根据相关规定对蓝山科技时任董事、独立董事、监事、财务总监出具警示函并进行处罚。

证监会调查发现，蓝山科技 2017 年至 2019 年的年报存在虚假记载，包括虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出以虚增收入、资产和利润。2020 年，蓝山科技向全国股转公司提交精选层申请时，其《公开发行说明书》存在重大虚假内容。

2017 年至 2019 年，蓝山科技财务报表和 2020 年公开发行股票事项的审计机构中兴财光华会计师事务所均出具了无保留意见的审计报告。天元律所为蓝山科技出具的《法律意见书》以及坤元至诚出具的《资产评估报告》也存在虚假记载。

证监会查明，2017 年末蓝山科技虚增银行存款余额 8,234.94 万元，虚增比例为 92.89%，占当期净资产的 10.19%；2018 年末虚增银行存款余额 4,409.20 万元，虚增比例为 92.96%，占当期净资产的 4.92%。

2017 年至 2019 年，蓝山科技及其全资子公司通过虚构与关联交易方进行采购销售循环业务，虚增收入共计 8.11 亿元，虚增销售利润共计 2.46 亿元，虚增存货共计 1.06 亿元，虚增应收账款共计 0.63 亿元。

证监会查明，蓝山科技财务造假还涉及虚构研发支出 4.42 亿元，虚构运费支出 0.41 亿元，虚构处置出售资产 0.44 亿元等。

证监会进一步调查发现，2020 年《公开发行说明书》中，蓝山科技没有如实披露 9 家关联交易方。蓝山科技通过这些未如实披露的关联方以及外部客户、供应商，虚构无实际生产、无实物流转的采购销售循环业务，在采购、生产、销售、库管、物流运输、财务记账等各个环节实施全链条造假。

柏文喜表示，这次事件体现了资本市场监管的日益严格，加强了保荐代表人等金融从业人员的责任意识，明确了个人在财务造假等违法行为中的责任，加大了违法成本。要求个人承担连带责任有助于提升整个市场的诚信水平，促使从业人员在工作中更加谨慎，防止财务造假等不当行为的发生。

据时代财经记者不完全统计，近年来，因为财务造假、虚构收入被处罚的公司还有思尔芯、泽达易盛、紫晶存储、奇信股份、宏达新材、思创医惠、起步股份、易见股份、江苏舜天等，其中多家现已退市。

天眼查和企查查信息显示，蓝山科技在2022年9月和2024年1月分别被北京金融法院执行400万元和363.67万元。杭州银行和北京银行也多次因金融借款合同纠纷将蓝山科技及其实际控制人谭澍告上法庭，涉案金额超千万元。

在中国裁判文书网站上，记录了多起个人投资者向蓝山科技提起的“证券虚假陈述责任纠纷案件”被合并受理。

在今年6月的陆家嘴论坛上，证监会吴清多次提及要把保护投资者贯穿于资本市场制度建设和监管执法全过程。

吴清表示：“上市公司财务造假是监管执法一以贯之的重点，我们正在会同相关部门进一步构建综合惩防体系，强化穿透式监管，鼓励‘吹哨人’举报，压实投行、审计等中介机构‘看门人’责任，汇聚部际协调、央地协同的合力，提高发现能力、惩处力度和防范水平。对于造假者和配合造假者，将一体查处，全方位立体化追责，对涉及犯罪的，坚决追究刑事责任。”

对于投资者的赔偿，吴清表示未来会更好发挥投保机构的能动作用，推动更多证券特别代表人诉讼、先行赔付、当事人承诺等案例落地，为投资者获得赔偿救济提供更有力的支持。

在今年7月1日新施行的《公司法》“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”章节中，提及“公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。”

未来随着责任保险的不断完善，中小投资者可能获得更完善的保护机制。