洗衣机故障码4111（）

股票简称：星帅尔 股票代码：002860 公告编号：2020-014

杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢）

保荐人（主承销商）

深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

二二年二月

第一节 重要声明与提示

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年1月14日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。

本上市公告书中，“报告期”、“最近三年一期”特指“2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月”。除此之外，如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：星帅转债

二、可转换公司债券英文简称：Star Shuaier-CB

三、可转换公司债券代码：128094

四、可转换公司债券发行量：2.80亿元（280万张）

五、可转换公司债券上市量：2.80亿元（280万张）

六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

八、可转换公司债券存续的起止日期：2020年1月16日至2026年1月16日

九、可转换公司债券转股期的起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月22日）满六个月后的第一个交易日（2020年7月22日）起至可转债到期日（2026年1月16日）止

十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年1月23日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十二、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。出质人楼月根先生及杭州富阳星帅尔投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。楼月根先生、杭州富阳星帅尔投资有限公司已于2020年1月8日分别将其合法拥有的11,000,000股、10,000,000股星帅尔股份质押给本次可转债的保荐机构（主承销商），为本次可转换公司债券提供担保。同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为A+级，本次可转债信用等级为A+级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2859号）核准，公司于2020年1月22日公开发行了280万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.80亿元。本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足2.80亿元的余额由主承销商包销。

经深交所“深证上〔2020〕97号”文同意，公司2.80亿元可转换公司债券将于2020年2月19日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“星帅转债”，债券代码“128094”，上市数量280万张。

本次公开发行的《募集说明书》及其摘要已于2020年1月14日在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人的历史沿革

（一）公司的设立及上市

公司是由杭州星帅尔电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。杭州星帅尔电器有限公司设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”，系由杭州富阳电子集团公司下属杭州继电器厂通过股份制改造设立的有限公司。2010年10月7日，星帅尔有限全体股东签订了《发起人协议书》，以星帅尔有限经审计后的全部净资产70,192,905.92元按1.40:1折股变更为注册资本5,000万元设立杭州星帅尔电器股份有限公司。2010年12月21日，公司取得了杭州市工商行政管理局向发行人核发的注册号为330100400019272的《企业法人营业执照》。

2017年3月10日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]347号”《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,899.467万股，其中新股发行1,520万股，老股转让379.467万股。2017年4月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA12008号”《验资报告》。发行后，公司注册资本增加至7,597.868万元。2017年4月12日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

（二）上市后的股本变动情况

1、2018年5月资本公积转增股本

经公司第三届董事会第九次会议、2017年年度股东大会审议通过，以公司2017年12月31日的总股本75,978,680股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；实施后公司总股本由75,978,680股增至113,968,020股，注册资本及实收资本由75,978,680元人民币变更为113,968,020元人民币。公司于2018年5月11日在浙江省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

2、2018年向股权激励对象授予限制性股票

2018年8月2日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，并经2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月29日出具了中汇会验[2018]4254号验资报告审验，截至2018年8月28日止，公司实际已授予68名激励对象271万股股票，募集资金总额为2,821.11万元。其中新增注册资本为271.00万元，资本公积为2,550.11万元。公司本次增资前的注册资本为113,968,020.00元，实收资本为113,968,020.00元，截至2018年8月28日止，变更后的注册资本为116,678,020.00元、累计实收资本为116,678,020.00元。

该次激励计划的首次授予日为2018年8月23日，授予股份的上市日期为2018年9月7日。公司于2018年10月25日完成了上述工商变更登记手续。

3、2019年向股权激励对象授予限制性股票

2019年7月5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年7月5日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的49万股限制性股票，授予价格参照首次授予定价原则，根据董事会当日收盘数据确定，为11.41元/股。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月12日出具了中汇会验[2019]4111号验资报告审验，截至2019年7月11日止，公司实际已授予8名激励对象49万股股票，募集资金总额为559.09万元。其中新增注册资本为49.00万元，资本公积为510.09万元。公司本次增资前的注册资本为116,678,020.00元，实收资本为116,678,020.00元，截至2019年7月11日止，变更后的注册资本人民币117,168,020.00元、累计实收资本人民币117,168,020.00元。

该次激励计划预留股份的授予日为2019年7月5日，授予股份的上市日期为2019年7月25日。公司于2019年7月26日完成了上述工商变更登记手续。

三、发行人的主营业务

（一）主营业务情况

公司的主营业务为各种类型的制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，以及小家电温度控制器和中小型、微型电机产品的研发、生产和销售。

上市之初，公司主要从事各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。上市以来，公司在巩固和强化自有业务的同时，积极开展产业链整合，通过对新都安、浙特电机的控股权收购，切入小家电温度控制器、电机领域，拓宽了公司在家电产业链的战略布局，进一步提升了公司的持续经营能力。

（二）公司的竞争优势

1、业务模式优势

首先，在产品研发上，由于下游客户所需产品的规格、型号繁多，每个客户又有其特定的技术参数要求，公司及子公司依托自身强大的研发、技术实力和较低的生产成本，可以根据客户需求“定制”产品来满足用户不同系列、规格、型号的个性化需求。例如，公司生产的热保护器就有多达上千种的细分产品；其次，在生产控制上，公司能够完全满足客户提出的技术参数要求，并在公司的一些核心技术上以高于客户标准的要求来组织生产，并以此制定企业内控文件。公司还能够进行压缩机电机和热保护器技术匹配的各种关键实验，并通过和客户共同分析实验数据，得到产品的理想参数；最后，在售后服务方面，公司及子公司不仅注重与直接客户的沟通，还与终端客户（冰箱、冷柜、空调、电梯、新能源汽车、高压清洗机等生产厂商）保持密切联系，了解产品性能、质量等情况，搜集终端客户意见并进一步改善、提高产品品质。

综合而言，公司及子公司可为下游客户提供产品设计和试验、大批量生产、快速交付、售后跟踪等全方位的服务。因此，公司及子公司的竞争优势主要体现在一方面可以提升产品附加值，使得产品毛利率维持较高水平；另一方面有助于稳固客户资源。

2、客户资源优势

由于公司及子公司注重为客户提供除了制造之外的研发、设计、测试、试验等高附加值服务，因此公司及子公司的产品具有很强的“定制”和“粘性”特点。一旦成为下游客户的供应商，合作关系通常能够一直延续下去，使得公司拥有了相当稳固的客户资源，报告期内，公司主要客户包括华意系公司、东贝系公司、美的系公司、钱江系公司、四川丹甫、海立电器、LG电子、尼得科电机等知名家电零配件企业。由于进入客户采购链的供应商认证极为严格，会全面考察产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，新供应商的选定程序平均花费时间在一到两年，因此供应商转换成本较高，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换。

同时，多年来在产品质量、客户服务、诚信经营方面的出色表现，得到了客户的好评和信赖。为强化合作关系，公司及子公司不断采取措施以能够参与客户产品开发的前期工作、与客户的产品开发团队密切合作满足客户的需求，不断加强研发能力以便为客户提供设计、测试、制造和服务等全面解决方案，受到客户的高度认可，如获得长虹华意系公司创新奖、获得第二届“华意杯”QC成果一等奖、广东松下万宝优秀供应商等荣誉称号。

3、技术和研发优势

公司是浙江省科技厅等4部门认定的国家高新技术企业，公司及子公司目前共有专利155项，其中，发明专利16项，技术储备力量深厚。

公司多项技术在同行业内处于领先地位，技术优势明显，有效的实现了人员、设备、原料、制造方法、生产环境的良性互动，大大降低了员工的劳动强度和企业生产的综合成本，提高了设备的生产效率、原材料的利用率、产品的品质和公司的经济效益。公司通过自主研发与持续创新，根据业务流程的需要自制了多种设备，这些设备大大提高了生产效率和产品质量稳定性，为公司生产提供了可靠保障。公司拥有先进的技术和制造工艺，并作为组长单位组织了或参与了多项行业相关标准的制定。公司组织及参与行业标准制定，说明公司已经站在了所处细分行业的第一梯队，同时也加强了公司引导和培育市场的能力，为公司未来的发展奠定了坚实的技术基础。

子公司华锦电子立足于密封接线柱市场，通过精密设备采购和自有设备的研发，持续提升产品的整体竞争力，同时，华锦电子也不断加强在新兴领域的创新力度，产品成功进入新能源、光通信组件、光传感器组件等领域，拓展了产品的应用领域。近年来，华锦电子在研发创新方面多次获得省市级荣誉，自主研发的多项产品（技术）被认定为省级工业新产品（新技术），技术研发和创新能力获得市场和主管部门的进一步认可。

子公司新都安一直专注于突跳式温控器产品的技术研发，经过多年的发展与沉淀，已形成一支拥有创新能力的技术团队，和一支成熟、稳定的生产团队，能够有效的为新都安产品提供技术支持。稳定的研发投入和团队以及技术设备的改造和引进也为新技术的研发及现有技术的提升奠定了有力的基础。

子公司浙特电机在电机领域具有较强的技术创新和产品研发能力，并有着较高的科技成果转化度。浙特电机在同行业尤其是高效节能电机领域具有较强的竞争优势，曾多次获得省市级各类奖项，产品多次进入国家节能产品惠民工程目录。同时，浙特电机与国家稀土永磁电机工程技术研究中心唐任远院士专家团队联合成立了院士工作站，并与浙江大学、沈阳工业大学等科研院校在相关领域也保持着密切的技术交流与合作，为公司在新产品、新领域的技术创新提供了有力支持。

4、严谨的质量保证体系、高产品良率的质量优势

近年来，公司致力于内部管理的科学化、规范化、信息化建设，提出了“开拓创新、锐意进取、持续改进、顾客满意”的经营理念，建立了事前预防和持续的质量保证体系，并对产品生命周期的全过程进行质量策划，从每个工艺流程入手来对产品生产进行监测，努力发现问题及改进方法，并将责任落实到个人，设立奖惩机制保证产品质量。公司通过了国际标准化组织ISO9001：2015质量管理体系，并通过IATF16949：2016认证，生产过程中严格进行过程质量控制，保证了优异的产品质量。公司建立了一整套严格的技术操作规程，注重员工培训和考核，优化生产流程，注重机器设备的维护保养，鼓励对生产设备的创新，有效保证了产品质量，降低了制造成本，在同行中具有领先的竞争力。

5、区位优势

公司产品对于交货期的要求很高，客户一般采用动态库存管理、零库存管理、即时补货，采购周期较短，甚至存在部分急单要求在72小时以内交货。目前，下游知名客户多集中于泛长三角地区，公司及子公司位于江浙等交通便利之处，具有较好的区位优势。

6、协同效应优势

公司上市后先后收购了新都安51%股权、浙特电机46.76%股权，公司与新都安、浙特电机的产品具有一定的相关性，通过在客户资源、产品、品牌运作、技术研发、内部管理等多方面的协同和整合，可以更好的发挥协同效应，实现公司经营业绩的增长、盈利能力的提升，实现股东利益最大化，实现公司持续、健康、稳定发展。

四、发行人股本结构及前十名股东的持股情况

（一）股本结构

截至2019年12月31日，公司总股本为117,168,020股。公司股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

注1：截至本公告刊登日，公司股东楼月根、杭州富阳星帅尔投资有限公司所持有的2,100万股星帅尔股份被用于质押。楼月根先生、杭州富阳星帅尔投资有限公司已于2020年1月8日分别将其合法拥有的1,100万股、1,000万股星帅尔股份质押给本次可转债的保荐机构（主承销商），为本次可转换公司债券提供担保。截至本公告刊登日，楼月根先生累计质押1,100万股，占其持有公司股份总数的28.09%，占公司总股本的9.39%；杭州富阳星帅尔投资有限公司累计质押1,000万股，占其持有公司股份总数的54.14%，占公司总股本的8.53%。

注2：上述前十大股东中，楼勇伟为控股股东楼月根之子，楼月根、楼勇伟为公司实际控制人。杭州富阳星帅尔投资有限公司为控股股东楼月根控制的企业。

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本上市公告书签署日，楼月根直接持有公司33.42%的股权，楼勇伟直接持有公司3.33%的股权，楼月根、楼勇伟合计持有星帅尔投资54.23%的股权，两人通过直接和间接方式合计控制公司51.69%的表决权。因此，公司的控股股东为楼月根，实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。

公司股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人的基本情况

楼月根先生，男，中国国籍，身份证号码为33012319490717****，无境外永久居留权；住所：浙江省杭州市；现任公司董事长。曾任富阳春江临江纸盒厂、富阳气动仪表厂、杭州继电器厂供销科长。1993年4月至2010年12月历任富阳电子集团公司总经理、杭州帅宝电器有限公司董事长、星帅尔有限董事长；2010年12月至今任公司董事长。2013年12月至今兼任帅宝投资执行董事、经理。2010年4月至今兼任星帅尔投资董事长。2015年1月至今兼任华锦电子执行董事。2011年10月至今兼任欧博电子执行董事。2017年5月至今兼任新都安董事长。

楼勇伟先生，男，中国国籍，身份证号码为33012319750318****，无境外永久居留权；住所：浙江省杭州市；现担任公司董事、总经理。曾任星帅尔有限采购部采购主管、商务部部长；2009年1月至2010年12月任星帅尔有限总经理；2010年12月至今任公司董事、总经理。2010年4月起至今兼任星帅尔投资董事。2019年1月起至今任兼任浙特电机董事。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为2.80亿元（280万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售2,100,892张，即21,008.92万元，配售比例100%，配售数量占本次发行总量的75.03%。

3、发行价格：按面值平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元。

5、募集资金总额：2.80亿元。

6、发行方式：

本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足2.80亿元的余额由主承销商包销。

7、配售比例：

原股东优先配售2,100,892张，配售比例100%，发行数量占本次发行总量的75.03%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行690,655张，配售比例24.97%，配售数量占本次发行总量的24.67%。主承销商包销的可转换公司债券数量为8,453张，占本次发行总量的0.30%。

8、本次发行相关费用如下：

本次发行费用共计743万元，具体包括：

9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为2.80亿元，原股东优先配售2,100,892张，发行数量占本次发行总量的75.03%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行690,655张，配售比例24.97%，配售数量占本次发行总量的24.67%。主承销商包销的可转换公司债券数量为8,453张，占本次发行总量的0.30%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额27,523万元已由保荐机构（主承销商）于2020年1月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节 发行条款”）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了中汇会验[2020]0107号《验证报告》。

四、参与质押式回购交易情况

本次可转债不参与质押式回购交易业务。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构

（四）评估机构

（五）资信评级机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准与授权：

本次发行可转债相关事项已经2019年7月5日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2019年7月23日召开的公司2019年第二次临时股东大会批准。2019年12月31日，中国证监会核发《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2859号），核准公司向社会公开发行面值总额28,000万元可转换公司债券。

2020年1月13日，公司第四届董事会第二次会议根据2019年第二次临时股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：2.80亿元。

4、发行数量：280万张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 2.80亿元（含发行费用），募集资金净额为27,299.06万元。

7、募集资金用途：本次发行募集资金总额预计不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

8、募集资金专项存储账户：

二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券票面总额为人民币28,000.00万元，发行数量为280万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。即2020年1月16日起至2026年1月16日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年2.6%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起（2020年1月22日）满六个月后的第一个交易日（2020年7月22日）起至可转换公司债券到期日止（2026年1月16日）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

14、募集资金存管

公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

三、本次发行的可转债资信评级情况

新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年8月5日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

新世纪将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

四、债券持有人会议规则的主要内容

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会提议；

B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

单独或合并代表持本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。。

（3）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（6）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；

④对每一拟审议事项的发言要点；

⑤每一表决事项的表决结果；

⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第七节 公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

二、可转换公司债券的担保情况

本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人楼月根先生及杭州富阳星帅尔投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。楼月根先生、杭州富阳星帅尔投资有限公司已于2020年1月8日分别将其合法拥有的1,100万股、1,000万股星帅尔股份质押给本次可转债的保荐机构（主承销商），为本次可转换公司债券提供担保。同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

三、最近三年一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年一期不存在对外发行债券的情形，相关财务指标如下：

2016年、2017年、2018年，公司利息保障倍数分别为102.87、358.47、9,508.51，2019年1-9月公司利息支出为0。报告期内，公司利息支出金额较少，利息保障倍数均较高，不存在偿债风险。

四、商业信誉情况

公司最近三年一期与公司主要客户、供应商发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年8月5日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。在本次债券存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。

最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下所示：

注：2019年1-9月公司利息支出为0。

最近三年一期，公司各项偿债指标良好，体现公司具有良好的偿债能力。同时公司具有较为稳定的盈利能力和良好的发展前景，具备较强的偿债能力和抗风险能力，可以保证本次可转换公司债券的本息偿付。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年及一期审计意见情况

公司2016年度、2017年度和2018年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2019]4307号无保留意见审计报告。公司2019年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）净资产收益率、每股收益和其他主要财务指标

（二）非经常性损益明细表

最近三年一期，公司非经常性损益的构成和变化情况如下所示：

单位：万元

三、募集说明书报告期截至后主要财务数据的说明

2019年10月25日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2019年第三季度报告全文》，公司2019年1-9月实现营业收入51,527.49万元，较上年同期上升68.46%；归属于母公司股东的净利润11,367.43万元，同比增长49.31%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,588.83万元，同比增长0.76%。2019年1-9月公司经营情况良好，较上年同期均有增长，亦未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加2.80亿元，总股本增加约1,170.57万股。

第十节 其他重要事项

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构安信证券认为：杭州星帅尔电器股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：杭州星帅尔电器股份有限公司

2020年2月18日

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2020年2月18日